Terms and conditions of purchase

Terms and conditions of purchase

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT DE LYNRED

LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES D’ACHAT SONT PROPOSEES DANS LE CADRE DE LA NEGIOCIATION AVEC LE FOURNISSEUR, AFIN D’ARRETER LES TERMES ET CONDITIONS DES ACHATS DE LYNRED ET SONT APPLICABLES A TOUTE COMMANDE LES REFERANCANT, EN L’ETAT OU COMPLETEES PAR DES CONDITIONS PARTICULIERES.

1. COMMANDES

1.1 Sauf stipulations contraires dans un accord écrit et signé entre le fournisseur ou le prestataire de service identifié dans la commande (ci-après désigné le « Fournisseur ») et LYNRED (ci-après désigné l’« Acheteur »), les présentes conditions s'appliquent à toute commande de matériels, équipements ou de services de toute nature (ci- après désignés les « Produits ») émise par l'Acheteur  auprès du Fournisseur.

Aucune autre disposition ne pourra s’appliquer aux commandes si elle n’a pas fait l’objet d’un accord préalable et écrit entre les parties.

1.2 La commande est adressée sous forme papier ou sous forme électronique, soit en pièce jointe à un courriel, soit sur l’extranet fournisseur de l’Acheteur, le Fournisseur recevant alors un courriel l’informant de sa disponibilité pour téléchargement sur le portail.

1.3 Une commande est considérée comme définitive et liant les parties, sans préjudice des stipulations de l’article 13.1, à réception par l'Acheteur d'un accusé de réception du Fournisseur par écrit ou par courriel dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date d’envoi de la commande. L'Acheteur pourra résilier la commande sans pénalité, si l'accusé de réception de la commande ne lui est pas retourné par le Fournisseur dans le délai ci-dessus. Toute commande partiellement ou totalement exécutée sans accusé réception est réputée acceptée sans réserve.

2. EXECUTION DE LA COMMANDE

2.1 Le Fournisseur s’engage à exécuter la commande en conformité avec les stipulations des présentes telles qu’acceptées par celui-ci, ainsi que l’ensemble spécifications fournies par l’Acheteur, le tout dans le respect des règles de l’art, de la règlementation applicable et des normes en vigueur. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat.

2.2 Il appartient au Fournisseur de vérifier et de s’assurer qu’il dispose de tous les droits et de toutes les informations nécessaires à l’exécution de la commande avant la réalisation de celle-ci, et assume en conséquence la responsabilité de la définition des moyens mis en œuvre pour sa réalisation et des éventuels écarts aux besoins exprimés par l’Acheteur.

2.3 Le Fournisseur, en qualité de professionnel de son domaine, est tenu à une obligation d’information et de conseil envers l’Acheteur.

2.4 Le Fournisseur informera par écrit l’Acheteur de toute situation le concernant qui serait de nature à remettre en cause la bonne exécution de la commande, et notamment toute modification intervenant dans son organisation ou tout évènement pouvant retarder l’exécution de la commande.

2.5 Les représentants de l'Acheteur, éventuellement accompagnés de ceux de ses clients et des autorités réglementaires concernés par la commande, son exécution et sa garantie, pourront accéder aux locaux du Fournisseur, moyennant un préavis, afin de vérifier les procédés de fabrication, donner des instructions spéciales, contrôler et/ou tester les Produits commandés, au besoin en utilisant les moyens de test et de contrôle du Fournisseur. Cette inspection n'aura pas pour effet de limiter les responsabilités du Fournisseur vis-à-vis de l'Acheteur.

2.6 Le fournisseur s'engage à sensibiliser son personnel et ses prestataires à leur contribution à la conformité et à la sécurité du produit et/ou du service.

3. EMBALLAGE ET LIVRAISON

3.1 Sauf emballage spécifique défini entre les parties, le Fournisseur devra livrer les Produits dans un emballage approprié, compte tenu de la nature des Produits et des précautions à prendre afin de protéger les Produits contre les intempéries, la corrosion, les accidents de chargement, les contraintes de transport et de stockage, les vibrations ou les chocs etc. Dans tous les cas, les Produits devront être scellés, emballés, marqués, et en général préparés pour expédition (i) conforme aux usages commerciaux, (ii) acceptable par les transporteurs pour une expédition au moindre coût, et (iii) adaptée afin d'assurer l'arrivée en bon état des Produits à leur destination.

3.2 Le Fournisseur devra marquer tous les emballages et conteneurs avec toute instruction de soulèvement, manipulation et de transport nécessaire, en identifiant et marquant clairement les articles qui nécessitent un soin, un stockage et/ou des conditions de transport particuliers, et en indiquant les précautions à prendre. Le Fournisseur devra étiqueter chaque emballage et conteneur avec les informations de transport, les numéros de commande, les références articles et/ou Produit de l’Acheteur, le numéro de lot, le numéro de série le cas échéant, la quantité de Produits qu’il contient, la date d'expédition, les noms et adresses respectifs de l'expéditeur et du consignataire.

3.3 Sauf le cas où des instructions particulières d’emballage, de marquage ou d’étiquetage ont été imposées par l’Acheteur, le Fournisseur sera considéré comme seul responsable de tout dommage aux Produits, ou toute dépense supplémentaire, occasionné par un emballage, marquage ou étiquetage incorrect ou inadapté. En conséquence, l’Acheteur sera en droit d’appliquer les stipulations de l’article 6 ci-dessous.

3.4 Lors de la livraison de Produits en ce compris les résultats de prestation de services, le Fournisseur enverra à l'Acheteur, au moment de l'expédition, un bordereau de livraison dans le cas de Produits matériels ou un rapport de prestations en cas de services, en deux (2) exemplaires, indiquant (i) la date, la référence complète de la commande et le numéro de la ligne de commande concernée, (ii) l'adresse complète des entrepôts respectifs de l'expéditeur et du consignataire s’il y en a un, (iii) le numéro de lot du Fournisseur, le numéro de série du Produit le cas échéant,(iv) une description détaillée des Produits, (v) le certificat de conformité des Produits (vi) les références Produit et/ou articles de l’Acheteur, (vii) le nombre de Produits par colis et le nombre total de colis de l'expédition, (viii) l'identification des poids brut et net de chaque colis, (ix) le moyen de transport, (x) la date d'expédition, et (xi) s’il y a lieu, les documents exigés pour les opérations de dédouanement dans le cadre d’importations.

Le défaut d’un des éléments visés au (i) à (xi) pourra être considéré comme une non-conformité au sens de l’article 6 des présentes Conditions Générales d’Achat.

Le certificat de conformité des Produits livrés sevra remis au format électronique à l’adresse suivante: qualite@lynred.com

3.5 La méthode de livraison et les obligations respectives des parties définies d’un commun accord et indiquées dans la commande, sous réserve des INCOTERMS 2010. Sauf indication contraire, le transport des Produits se fera aux risques et charges du Fournisseur. Dans tous les cas, le Fournisseur fournira une assurance adaptée couvrant les Produits jusqu'à leur arrivée dans les locaux de l'Acheteur ou toute autre destination agréée par lui.

4. DELAIS ET RETARDS DE LIVRAISON

4.1 Les délais et dates de livraison sont définis d’un commun accord entre les parties et indiqués dans la commande. L'acceptation par le Fournisseur de la commande emporte son engagement irrévocable de respecter les délais et dates de livraison ainsi définis.

4.2 Les délais et dates de livraison indiqués dans la commande sont des conditions essentielles et ne peuvent être  modifiés  sans  l'accord  écrit  signé  des  deux  parties.

4.2.1 Les livraisons anticipées ne sont pas autorisées, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur. Dans tous les cas, le Fournisseur n'aura droit à aucune prime ou escompte pour livraison anticipée.

4.2.2 Le Fournisseur informera sans délai l'Acheteur par écrit des circonstances détaillées de tout événement susceptible de retarder l'exécution de la commande, sans toutefois pouvoir prétendre de ce fait à un allongement du délai de livraison. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables afin de minimiser les retards dans les livraisons ainsi que les conséquences de ces retards.

4.3.3 En cas de retard et sauf force majeure, l’Acheteur sera en droit d’appliquer les pénalités de retard telles que prévue ci-dessous et/ou de résilier la commande sans préavis, outre la réparation du préjudice subi du fait du retard.

4.3.4 Les   pénalités  de   retard  ont  un caractère d’astreinte et ne sont pas libératoires des éventuels dommages et intérêts susceptibles d’être demandés en réparation d’un préjudice et de la résiliation de la commande en raison du retard. Elles sont exigibles après cinq (5) jours calendaires, de plein droit et sans mise en demeure préalable, selon la formule suivante : P = [(V x R) / 1000], où P est le montant des pénalités, V est le prix HT des Produits livrés en retard et R le nombre de jours calendaires de retard commencé. Elles seront limitées à 10 % de la valeur des Produits en cause. L’Acheteur notifiera par écrit au Fournisseur le montant des pénalités de retard. Le Fournisseur accepte expressément que l’Acheteur puisse, passé un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de cette notification, déduire ce montant du prix dû au Fournisseur au titre de la commande en retard, si dans ce délai le Fournisseur n’a pas contesté par écrit la réalité du grief ou n’a pas déjà réglé à l’Acheteur le montant réclamé.

5. MODIFICATIONS, SUBSTITUTIONS ET CONTINUITE

5.1 L'Acheteur pourra demander des modifications sur la commande, par avenant à la commande, sans que ces modifications (les « Modifications ») ne puissent en aucune façon vicier ou invalider la Commande. Le Fournisseur devra alors accuser réception de l’avenant à la commande dans les conditions de l’article 1.3 ci-dessus, notamment pour informer l'Acheteur de tous changements (les « Changements »), tels que le prix ou le calendrier d’exécution, consécutifs aux Modifications demandées par l'Acheteur. A défaut d’émettre ses réserves dans le délai de 5 jours ouvrés à compter de la réception de l’avenant à la commande portant Modifications ou en cas d’exécution totale ou partielle de l’avenant, ce dernier et les Modifications qu’il comprend sont réputés acceptés sans réserve ni Changement. En cas d'accord des parties sur les Changements consécutifs aux Modifications, lesdits Changements seront agréées par écrit et portés sur un nouvel avenant ou une nouvelle commande acceptés par les parties.

5.2 Le Fournisseur n'est autorisé à effectuer, ni proposer, aucune modification ou substitution de fourniture ou de livraison de Produits non conformes, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur. En outre, le Fournisseur devra informer l’Acheteur dans les plus brefs délais à compter de la détection ou du moment où il en a eu connaissance, de tout défaut ou non-conformité des Produits aux garanties spécifiées à l’article 10.1 ci-dessous, affectant ou susceptible d’affecter l’un quelconque des Produits livrés, qu’ils soient l’objet de la commande en cours ou d’une commande antérieure.

5.3 Sauf disposition plus contraignante dans la commande, le Fournisseur s’engage, pendant une période de 10 ans à l’issue de la fin de la période de garanties du dernier Produit livré (la « Période de Continuité »), à notifier à l’Acheteur, avec un préavis de douze (12) mois, toute modification majeure du Produit, c’est à dire ne permettant plus de garantir une conformité du Produit aux spécifications, à sa forme ou à sa destination, ou tout arrêt de production, afin de permettre à l’Acheteur de passer une dernière commande de Produits avant le terme du préavis, livrable dans les six (6) mois, ou toute autre solution aux frais et risques du Fournisseur, permettant à l’Acheteur d’assurer la continuité de son approvisionnement en Produits pendant la Période de Continuité.

6. RECEPTION ET REFUS DES PRODUITS

6.1 L'Acheteur est en droit de refuser tout Produit non conformes à la commande, aux spécifications ou indications préalables ainsi que tout Produit Contrefaisant et sciemment livré par le Fournisseur sans l’accord préalable de l’Acheteur. Un « Produit Contrefaisant » tel qu’utilisé ci- dessus signifie une copie, une imitation, un succédané, un reconditionnement ou une modification du Produit ou d’une partie de ce dernier (soit par exemple de son matériau, pièce ou composant) faussement présenté comme un Produit ou sous-ensemble authentique provenant du fabriquant originel ou autorisé, ce qui inclut mais n’est pas limité à la fausse identification par marquage ou étiquetage, niveau de qualité, numéro de série, code barre, ou caractéristiques de performance.

Le Fournisseur mettra en place un processus visant à prévenir ces risques de Produits Contrefaisants.

Le refus des Produits sera rapidement notifié au Fournisseur par lettre recommandée, fax, courriel, procès-verbal de réception ou bon de livraison portant réserves. A défaut d’action du Fournisseur dans un délai de dix (10) jours ouvrables pour remplacer ou réparer les Produits, ou si le Fournisseur ne conteste pas la non-conformité par écrit dans le même délai, l’Acheteur se réserve le droit : (i) d’accepter les Produits en l’état moyennant une réduction du prix de vente ; (ii) d’accepter les Produits après actions correctives aux frais du Fournisseur, que ces actions soit réalisées par le Fournisseur lui-même, par l’Acheteur, ou tout tiers désigné par ce dernier ; et (iii) de refuser les Produits en les mettant à la disposition du Fournisseur, le retour étant en tout état de cause à ses frais, risques et périls exclusifs. Tout paiement anticipé, à titre d’acompte ou permettant d'obtenir un escompte pour paiement comptant n'emportera pas acceptation des Produits par l'Acheteur.

6.2 Le non-refus des Produits ne pourra être invoqué afin de limiter les garanties définies à l'article 9 ci-dessous.

6.3 Tout Produit non-conforme sera réputé non livré. Outre l’application des pénalités pour retard de livraison telle que prévues à l’article 4 ci-dessus, et sans préjudice du droit pour l’Acheteur de demander des dommages et intérêts pour le préjudice subi du fait d’une livraison non-conforme et son droit à résilier la commande, une indemnité forfaitaire de cent cinquante (150)€ sera demandée au Fournisseur pour la couverture des frais administratifs engendrés par le traitement la non-conformité. Le Fournisseur accepte expressément que l’Acheteur puisse, passé un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de cette notification, déduire ce montant du prix dû au Fournisseur au titre de la commande en retard, si dans ce délai le Fournisseur n’a pas contesté par écrit la réalité du grief ou n’a pas déjà réglé à l’Acheteur le montant réclamé.

7. EXCEDENTS

L'Acheteur paiera les seules quantités commandées, sous réserve des stipulations de l'article 5. Tout excédent sera tenu à la disposition du Fournisseur aux risques et aux frais de celui-ci pour une période n'excédant pas dix (10) jours à compter de la date de livraison. Si à l'expiration de cette période, le Fournisseur n'a pas repris les Produits ni envoyé d'instructions pour leur réexpédition à ses frais, l'Acheteur pourra, soit : retourner les Produits excédant les quantités commandées au Fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier, soit, à sa seule discrétion, acheter tout ou partie de l'excédent selon les conditions stipulées sur le bon de commande et aux présentes Conditions Générales d'Achat.

8. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES

8.1 Sauf accord contraire des parties, le transfert de propriété sera effectif lors de la livraison des Produits dans les locaux de l'Acheteur ou à tout autre lieu décidé par les parties, ou au fur et à mesure de leur réalisation pour les prestations de services. Le Fournisseur renonce expressément à toute réserve de propriété sur les Produits livrés

8.2 Le transfert des risques se fera selon l'Incoterm 2010 applicable à la commande. Si aucun Incoterm n'est applicable, ou en l'absence de toute indication, le transfert des risques se fera en même temps que le transfert de propriété.

9. PRIX, FACTURATION ET PAIEMENT

9.1 Le prix applicable est défini entre les parties et mentionné dans la commande ou résulte des formules de calcul de prix stipulées dans la commande. Le prix est toujours stipulé ferme et ne peut faire l'objet d'aucune révision, ni indexation, ni ajustement en fonction notamment des fluctuations monétaires. Sauf stipulations contraires, le prix comprend les coûts d'emballage ainsi que tout autre coût, risque, charge ou taxes en rapport avec l'exécution de la commande, y compris la cession ou la concession de droit de propriété intellectuelle y afférents. Aucun coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, ne sera autorisé, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur spécialement indiqué sur le bon de commande.

9.2 Le Fournisseur adressera ses factures à l'Acheteur conformément à l’échéancier de facturation défini dans la commande. Les factures devront comporter, outre les mentions légales, (i) le numéro ou la référence de la commande, (ii) les quantités et la description des Produits fournis, (iii) la date et la référence du bordereau de livraison et (iv) les prix détaillés. Elles seront accompagnées de tout document de référence nécessaire. La facture est adressée à la personne mentionnée sur la commande. Les factures non conformes aux stipulations ci-dessus seront considérées comme non valables et retournées au Fournisseur.

9.3 Les factures seront payables à quarante-cinq (45) jours fin de mois date de facturation, sauf dispositions d’ordre public plus contraignantes.

9.4 Dans le cas où des avances ou des acomptes auraient été accordées, leur paiement devra être couvert par une garantie à première demande, ou toute autre garantie convenue entre les parties.

En tout état de cause, les paiements définitifs ou solde de tout compte en cas de paiement échelonné des Produits ne pourront être effectués qu’après la remise par le Fournisseur de l’intégralité des documents techniques, notices d’utilisation et déclarations de conformité requis.

10. GARANTIES

10.1 Sauf stipulations contraires des parties, le Fournisseur garantit, pour une durée de trente-six (36) mois à compter de leur réception sans réserve, que les Produits fournis sont (i) conformes à toutes les spécifications, schémas, plans de conception et autres données du Fournisseur (quel que soit le format) ou fournis par l'Acheteur et approuvés par le Fournisseur ou encore conjointement acceptés par les parties par écrit ; (ii) conformes à toutes les indications mentionnées sur la commande, règles et principes stipulés aux présentes Conditions Générales d’Achat ; (iii) sont neufs, de fabrication soignée et selon les règles de l’art, exempts de tout vice caché ou défaut de conception, de fabrication ou de fonctionnement, de réparation ou de modification et (iv) sont de qualité loyale et marchande. Il est entendu que le Fournisseur est responsable de la fourniture de toutes les pièces et documentations nécessaires au bon fonctionnement des Produits, y compris lorsque cela n'est pas expressément requis par l'Acheteur.

10.2 Pendant la durée de la garantie, l'Acheteur devra notifier par écrit au Fournisseur tout défaut ou dysfonctionnement des Produits et le Fournisseur devra sans délai et à ses frais soit remplacer, soit réparer les Produits, soit corriger le défaut ou le dysfonctionnement, en ce compris les anomalies et éventuels dommages occasionnés par le défaut ou dysfonctionnement aux éventuels sous-ensembles du Produit ou aux équipements incorporant le Produit. Le Fournisseur consentira une nouvelle période de garantie de trente-six (36) mois après chaque remplacement, à compter de la livraison du Produit de remplacement, ou en cas de réparation, une extension de la durée de garantie équivalente à la durée d’indisponibilité du Produit.

10.3 Si le Fournisseur ne satisfait pas à son obligation de remplacement ou réparation des Produits ou correction du défaut ou du dysfonctionnement à bref délai, l'Acheteur aura le droit, à sa seule discrétion, (i) d'effectuer  le remplacement, la réparation ou la correction lui-même aux frais exclusifs du Fournisseur, (ii) de faire effectuer le remplacement, la réparation ou la correction par un tiers aux frais exclusifs du Fournisseur et/ou (iii) d’obtenir du Fournisseur le remboursement intégral du prix d'achat du Produit défectueux ou présentant un dysfonctionnement. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur sera en droit de prendre, aux frais et charges du Fournisseur, toute mesure conservatoire qu’il jugera utile à la préservation des intérêts des parties et de la limitation du préjudice résultant de la non-conformité d’un Produit.

10.4 Le Fournisseur reconnaît que les garanties spécifiées ci-dessus viennent s'ajouter aux garanties légales et à celles expressément accordées par le Fournisseur, autres que celles stipulées ici, ainsi qu'à toute autre garantie, expresse ou tacite, applicable à la commande correspondante. Ces garanties resteront valables nonobstant toute inspection, test, acceptation ou paiement effectués par l'Acheteur ou encore toute résiliation ou accord de l'Acheteur relatif aux commandes.

11. PROPRIETE INTELLECTUELLE OU INDUSTRIELLE

11.1 Sans préjudice des stipulations de l’article 11.2 ci- dessous, chaque partie demeure titulaire de ses informations, données, méthodes, procédés, schémas, dessins et modèles, savoir-faire, inventions, générés ou acquis antérieurement ou dans le cadre de l’exécution de la commande, qu’ils fassent ou non l’objet d’un titre de propriété intellectuelle (les « droits de PI »).

11.1.1 Si des Droits de PI de l’Acheteur sont nécessaires à l’exécution de la commande, celui-ci pourra concéder au Fournisseur un droit d’utilisation personnel, non exclusif, gratuit et strictement limité à la réalisation de la Commande, le Fournisseur s’interdisant ainsi de les copier, de les reproduire ou de les utiliser à d’autres fins.

11.1.2 Le Fournisseur concède à l’Acheteur, sur tout Droit de PI nécessaire à l’utilisation et/ou à l’exploitation des Produits, sans autre contrepartie financière que le paiement du prix des Produits, un droit d’usage et d’exploitation non-exclusif, irrévocable, mondial, transférable à tout tiers de son choix et en particulier à ses sous-traitants et/ou cessionnaires des Produits, pour la durée de validité des Droits de PI, aux fins de conception, fabrication et commercialisation de leurs produits.

11.2 Le Fournisseur cède à titre exclusif à l’Acheteur, au fur et à mesure de leur réalisation, l’intégralité des éléments développés sur les spécifications de l’Acheteur, et notamment tout Droit de PI résultant de l’exécution de la Commande et réalisé ou développé pour l’Acheteur.

A ce titre, pour les résultats qui pourraient faire l’objet d’une protection par le droit d’auteur, le Fournisseur cède à l’Acheteur tous les droits d’auteur patrimoniaux cessibles et notamment le droit de représentation, de reproduction, de traduction, de modification, d’adaptation d’usage et de distribution, sur tout support, pour la durée légale de protection du droit d’auteur et pour le monde entier.

Le Fournisseur s’engage expressément à ne pas utiliser ces éléments autrement que pour l’exécution de la commande.

11.3 Le Fournisseur garantit que les Produits ne contrefont aucun brevet, droit de licence, dessins et modèles, droit d'auteur, droit sur les masques ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle d'un tiers. Le Fournisseur déclare qu'il est titulaire de tous les droits d'utilisation, de fabrication et de vente des Produits et que l'Acheteur aura le droit d'utiliser et revendre les Produits.

Au titre de cette garantie, le Fournisseur accepte de défendre l'Acheteur contre toute réclamation ou action en contrefaçon des droits de propriété intellectuelle ou industrielle appartenant à un tiers (une « Réclamation »), de payer tous les frais engagés par l'Acheteur pour sa défense contre toute réclamation ou action, y compris un montant raisonnable couvrant les honoraires d'avocat, et d'indemniser l'Acheteur de tout dommage, perte ou préjudice subi par l'Acheteur découlant directement ou indirectement de cette réclamation ou action.

11.4 En cas de survenance d’une Réclamation, ou si sa survenance est vraisemblable pour l’Acheteur, le Fournisseur s’engage (i) à obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser le Produit, ou (ii) à remplacer ou modifier le Produit de sorte qu’il devienne non-contrefacteur et présente les mêmes substantielles spécifications, formes et fonctions permettant sa substitution au Produit concerné.

12. PROPRIETE ET CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS

12.1 Tout schéma, plan, donnée, équipement, ou tout autre matériel et/ou information auquel le Fournisseur pourrait avoir accès dans le cadre de l’exécution de la commande, ou à l’occasion de sa présence dans les locaux de l’Acheteur, qu’il soit (i) fourni par l'Acheteur, ou (ii) fourni par le Fournisseur mais payé par l'Acheteur comme faisant partie du prix des Produits, sera considéré comme information confidentielle appartenant exclusivement à l'Acheteur.

12.2 Toutes les informations confidentielles définies ci- dessus demeurent la propriété de l’Acheteur et ne sont confiées au Fournisseur que pour les besoins de l’exécution de la commande, à l’exclusion de tout autre but.

12.2.1 Le Fournisseur s’engage (i) à ne pas divulguer lesdites informations à tout tiers, et (ii) à les protéger contre toute divulgation ou utilisation non expressément autorisée par l’Acheteur. Il s’engage à ce titre à ne les communiquer qu’aux seuls membres de son personnel ayant à en connaitre pour l’exécution de la commande, et uniquement après les avoir informés de leur caractère confidentiel.

12.2.2 Les obligations de confidentialité et de protection prévues aux présentes resteront en vigueur pour toute la durée d’exécution de la commande et pour une durée de cinq (5) ans suivant son terme ou sa résiliation.

12.3 Toute communication écrite, orale ou toute publication concernant la commande ou son contenu ne pourra être effectuée sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.

Sauf accord préalable de l’Acheteur, le Fournisseur s’interdit d’utiliser, pour quelque cause que ce soit, y compris à des fins de référencement ou de promotion auprès d’autres clients, le nom, le logo ou tout autre signe distinctif de l’Acheteur.

13. RESILIATION

13.1 L'Acheteur aura le droit de résilier toute commande sans être redevable d'aucune indemnité ou pénalité au Fournisseur, (a) par courriel, avant réception de l'accusé de réception de la commande conformément à l’article 1.3 ci-dessus ou (b) par lettre recommandée avec accusé de réception si l'un des événements suivants se produit: (i) le Fournisseur manque à son obligation de livraison des Produits (ou d'exécution de tout service) dans les délais prévus dans la commande; (ii) le Fournisseur manque à ses obligations de garantie; (iii) le Fournisseur diffère de manière exagérée son consentement à des Modifications dans la commande, tels que définis à l'article 5 ci-dessus; (iv) le Fournisseur manque à ses obligations ci-dessous stipulées à l’article 16 ; (v) le Fournisseur manque aux obligations des présentes Conditions Générales d'Achat ou de tout autre document contractuel entre les parties dont la commande fait l'objet, sans y remédier dans les dix (10) jours suivant réception d'une notification écrite de l'Acheteur lui signalant le manquement; (vi) en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire contre le Fournisseur; (vii) un événement relevant de la force majeure, tel que défini à l’article 15 ci-après, et causant un retard dans la livraison de plus de trois (3) mois. Dans les cas définis aux points (i) à (vii) ci-dessus, l’Acheteur se réserve le droit d’exécuter ou de faire exécuter la commande en tout ou partie par un tiers de son choix aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur s’engage, sur demande de l’Acheteur, à communiquer à ce dernier ou à tout tiers désigné par lui, l’ensemble des éléments nécessaires à la poursuite de l’exécution de la commande.

13.2 En outre, sous réserve des dispositions de la clause 13.2.1 ci-dessous et, sauf stipulations contraires des parties, l'Acheteur se réserve le droit de résilier à tout moment tout ou partie de la commande par lettre recommandée avec accusé de réception, sans justification préalable. A réception de la résiliation de la commande, le Fournisseur devra arrêter tout travail entrepris en relation avec cette commande, n'émettre aucune autre commande, ne prendre aucun engagement concernant les fournitures ou services permettant de réaliser le travail, et faire tous ses efforts afin de minimiser les coûts et pertes découlant de la résiliation.

13.2.2 Dans le cas d'une résiliation en l'absence de faute du Fournisseur, le Fournisseur pourra réclamer une compensation dont le montant sera fixé par accord mutuel des parties, en tenant compte de la date de la résiliation, du travail accompli et des coûts et dépenses déjà engagées par le Fournisseur au titre de la commande résiliée ainsi que des possibilités de vente des Produits à d'autres clients.

14. RESPONSABILITE ET ASSURANCE

14.1 Sans préjudice et outre les garanties et obligations de réparation souscrites par le Fournisseur aux termes des présentes, le Fournisseur sera exclusivement responsable à l'égard de l'Acheteur, et des tiers, de tout dommage, perte ou préjudice résultant de l'exécution, de l’inexécution ou de la mauvaise exécution par le Fournisseur, ses salariés, agents ou sous-traitants, des obligations du Fournisseur au titre de la commande.

14.2 Le Fournisseur souscrira toute police d'assurance adaptée auprès d’une compagnie d’assurance notoire et de premier rang, afin de couvrir les conséquences de sa responsabilité qui, selon les stipulations de l'article 14.1 ci-dessus, pourrait être engagée vis-à-vis de l'Acheteur et accepte par les présentes de défendre et indemniser l'Acheteur contre tous dommages résultant de l’exécution de la commande et de ses suites. Le Fournisseur s’engage à remettre à l’Acheteur, à première demande, une attestation de sa compagnie et du paiement de ses primes, sans que les montants de couvertures ne puissent être opposés comme plafond de responsabilité.

15. FORCE MAJEURE

Les parties ne seront tenues pour responsables d'aucun retard ou manquement dans l'exécution de leurs obligations résultant de tout événement ou circonstance imprévisible, irrésistible et extérieur à leur volonté, tel que mais non limité aux accidents, faits du Prince, tremblements de terre, incendies, inondations, conflits du travail, émeutes, guerres civiles, guerres (déclarées ou non), mesures gouvernementales etc. La partie en sujette au cas de force majeure informera l’autre partie par notification écrite au plus tard dans les cinq (5) jours calendaires de sa survenance et de son impossibilité d’exécuter ses obligations selon les conditions de la commande, et prendra toutes les mesures nécessaires pour en limiter les conséquences pour l’autre partie.

16. CONFORMITE

Le Fournisseur déclare connaître, et s’engage à respecter à tous égards, les lois, décrets et règlements émis par toute autorité locale ou autre, ainsi que toute règle ou règlement émis par les organisations privées ou publiques se rapportant à son activité dans le cadre de l'exécution de la commande. A ce titre, le Fournisseur déclare assurer le respect des droits des travailleurs et se conformer à la règlementation sociale, fiscale et relative à la lutte contre le travail dissimulé applicable. Le Fournisseur devra supporter toutes les conséquences financières et administratives engagées par l'Acheteur, notamment, par suite du non- respect par le Fournisseur, ses salariés, sous-traitants ou fournisseurs, des dispositions des lois, décrets, règlements et autres textes mentionnés ci-dessus.

16.1 Contrôle des exportations

16.1.1 Le Fournisseur s’engage à respecter les lois et réglementations en matière de contrôle des exportations qui seraient applicables aux Produits (y compris leurs composants), ainsi qu’aux logiciels, informations et produits que les parties pourraient se remettre dans le cadre de l’exécution de la commande.

16.1.2 Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur au moyen d’un ECCF (« Export Control Classification Form ») du classement relatif au contrôle des exportations des éléments ci-dessus au regard de la destination des Produits, soit et à moins qu’il en soit autrement précisé par l’Acheteur, l’intégration à un détecteur infrarouge, et s’engage à lui notifier toute évolution

– ou tout projet d’évolution - de ce classement, dans un délai maximum de quinze (15) jours, après en avoir été lui-même notifié.

16.1.3 Dans l’hypothèse où l’exportation, ou la réexportation, de tout ou partie d’un Produit est sujette à l’obtention d’une licence d’exportation, le Fournisseur s’engage à demander, auprès des autorités gouvernementales compétentes, et sans aucun frais pour l’Acheteur, toute licence ou autorisation gouvernementale nécessaire à l’utilisation du Produit par l’Acheteur et sa livraison à des clients ou tout autre utilisateur final qui aurait été spécifié par l’Acheteur au Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à notifier immédiatement à l’Acheteur l’émission de la licence d’exportation par les autorités gouvernementales compétentes, ou l’existence d’une dispense, et à lui fournir une copie de ladite licence ou une attestation décrivant notamment les restrictions applicables à la réexportation ou re-transfert, par l’Acheteur, de tout ou partie du Produit vers un tiers. Il est précisé que la notification par le Fournisseur à l’Acheteur du classement de tout ou partie du Produit et l’émission de la licence d’exportation ci-dessus visée constituent des conditions préalables à l’entrée en vigueur de la Commande.

16.1.4 Le Fournisseur s’engage à mettre en place toutes les mesures de sécurité nécessaires afin d’éviter le transfert, par tout moyen que ce soit, d’informations fournies par l’Acheteur et identifiées comme étant sujettes aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, vers toute personne non autorisée à accéder à de telles informations, par une dispense ou par une licence d'exportation accordée par les autorités gouvernementales compétentes.

16.1.5 Si la licence d’exportation est retirée, non renouvelée ou invalidée du fait du Fournisseur, l’Acheteur se réserve le droit de résilier la commande de plein droit, nonobstant son droit de réclamer réparation du préjudice subi du fait de ce manquement.

16.1.6 En cas de manquement à ses obligations en matière de contrôle des exportations, le Fournisseur sera tenu de réparer tout préjudice causé à l’Acheteur et à ses clients à l’occasion de l’exécution de la commande, de l’utilisation ou de l’exploitation de tout ou partie du Produit. Le Fournisseur par ailleurs s’engage à prendre à sa charge la défense de l’Acheteur et/ou de ses clients pour toute action ou poursuite des autorités compétentes en matière de contrôle des exportations ainsi que toutes les conséquences, y compris les frais, débours et les dommages-intérêts, qui pourraient en résulter.

16.2 Sécurité et environnement

Le Fournisseur se conformera aux lois et règlements en vigueur en matière de santé, de sécurité, de travail et d’environnement, incluant de manière non limitative : (i) les dispositions de l’Union Européennes interdisant ou restreignant les substances dangereuses (ROHS 2002/95/EU – restrictions des substances dangereuses et REACH 1907/2006/EU) ; (ii) la « Section 1502 of the Dodd- Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act » des Etats-Unis et le Règlement Européen 2017/821 du 17 mai 2017 pour tout Produit contenant de l’étain, du tantale, du tungstène et/ou de l’or : (a) proscrire l’usage de ces métaux en provenance de la République Démocratique du Congo, de l’Angola, du Burundi, la République de Centrafrique, du Rwanda, du Soudan du Sud, de la Tanzanie, de l’Ouganda et de la Zambie ; et (b) mettre en œuvre dans sa chaine d’approvisionnement toutes les mesures nécessaires visant à assurer la traçabilité de ces minerais et métaux, jusqu’à la mine d’où est extrait le minerai, et archiver les données de traçabilité pour un période de 5 années ; et (c) de fournir une copie à l’Acheteur à première demande ; (iii) la règlementation française et européenne en matière de déchets d’équipements électriques et électroniques (Directive DEEE 2012/19/UE) et dans tous les cas s’engage à mettre à ses frais à la disposition de l’Acheteur un dispositif de collecte et recyclage des Produits fournis à l’Acheteur dès lors qu’ils répondent à la définition de DEEE.

16.3 Ethique

Le Fournisseur déclare (i) qu’il n’a pas enfreint les lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption ; (ii) que lui et aucun dirigeant ou cadre de son entreprise n’a à sa connaissance fait l’objet de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l’étranger, pour violation des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption ; et

(iii) qu’aucune enquête ni procédure pouvant aboutir à de telles sanctions n’est actuellement engagée sur ce fondement contre lui ou ces personnes.

Le Fournisseur garantit qu’il se conforme en tous points (i) à la « Charte Ethique du Groupe LYNRED » qui lui a été remise ou qui est disponible sur le site de l’Acheteur, ainsi qu’il le reconnaît ; et (ii) aux prescriptions relatives à la lutte contre la corruption conformément à la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption de 1997 et à la Convention des Nations Unies Contre la Corruption (CNUCC) de 2003.

Le Fournisseur s'engage à sensibiliser son personnel et ses sous-traitants aux bonnes pratiques en matière éthique.

Le Fournisseur garantit qu’il n’a accordé et n’accordera, directement ou indirectement, aucun don, cadeau, paiement, rémunération ou avantage en nature quelconque en vue d’obtenir la conclusion d’un contrat ou la passation d’une commande par l’Acheteur. Le Fournisseur informera le Responsable Ethique de l’Acheteur par courrier électronique à l’adresse suivante :

lynred.trade.compliance@lynred.com de tout cadeau, don, paiement, rémunération ou avantage quelconque qu’il pourrait être amenée soit directement soit indirectement à offrir à tout salarié, dirigeant ou représentant de l’Acheteur ou de ses filiales ou à toutes personne susceptible d’influencer leur décision dans le cadre de la conclusion ou l’exécution d’un contrat ou d’une commande de l’Acheteur. En cas de non-respect de la présente clause, l’Acheteur pourra résilier le contrat et la commande de plein droit, avec effet immédiat et sans indemnité au profit du Fournisseur, outre la réparation du préjudice subi en conséquence.

16.4 Protection des données à caractère personnel.

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, chaque Partie peut être amenée à mettre à la disposition de l’autre des données à caractère personnel au sens de la Loi du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés telle que modifiée par la Loi du 6 août 2004 ( la « LIL ») et du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 ( e “RGPD”) relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel à compter de sa date d’entrée en application (ci-après collectivement la « Règlementation Applicable en matière de Protection des Données Personnelles »).

Chacune des Parties s’engage à se conformer à la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données Personnelles et notamment à :

  1. se communiquer mutuellement des données à caractère personnel relatives aux personnes concernées uniquement dans la mesure où ces données à caractère personnel ont été collectées et traitées légitimement;
  2. s’assurer que ses salariés et/ou sous-traitants sont sensibilisés en matière de protection données personnelles, qu’ils ont obtenu un consentement valable des personnes concernées;
  3. traiter les données à caractère personnel aux seules fins strictement nécessaires à l’exécution du présent Contrat et tel que strictement convenu par les Parties, restreindre leur transfert à des tiers qui offriraient les mêmes garanties que celles définies aux présentes et s’abstenir de les transférer à des tiers situés en dehors de l’Espace Economique Européen sans avoir obtenu au préalable, le consentement de l’autre Partie ;
  4. prendre les mesures techniques (physiques et logiques) et organisationnelles de sécurité adéquates; et
  5. restituer ou supprimer les données à caractère personnel dès lors qu’elles ne sont plus nécessaires, ou sur demande de l’autre Partie, ou en tout état de cause au terme ou à l’expiration du présent Contrat.

Chaque Partie s’engage en outre à répercuter dans tous  ses contrats avec des sous-traitants ou fournisseurs et autres partenaires les obligations lui incombant aux termes du présent article.

Outre sa responsabilité contractuelle, la méconnaissance des obligations ci-dessus pourra justifier l’engagement de la responsabilité pénale de la Partie défaillante sur le fondement des articles 226-17 et 226-22 du Code Pénal.

 

Dans le cas où le Fournisseur traiterait des données personnelles pour le compte de l’Acheteur, le Fournisseur a la qualité de sous-traitant, au sens de l’article 28 du RGPD, et l’Acheteur la qualité de responsable de traitement, au sens de ce même article. Dans ces conditions, et conformément à l’article 28.3 du RGPD, le responsable de traitement communiquera au sous-traitant ses instructions écrites pour réaliser le traitement. Ces instructions, qui pourront être communiquées via une annexe à la commande et/ou au contrat qui lient l’Acheteur et le Fournisseur, définissent notamment l’objet et la durée du traitement, la nature et la finalité du traitement, le type de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées.

17. GENERALITES

17.1 Invalidité partielle. Si une ou plusieurs stipulations des présentes s'avéraient, pour quelque raison que ce soit, invalides, illégales ou non applicables à quelque égard que ce soit, elles seront considérées comme non écrites et les autres stipulations des présentes n'en seront pas affectées.

17.2 Tolérance. La tolérance de l'Acheteur vis-à-vis d'un manquement du Fournisseur à l'une des Conditions Générales d'Achat ne pourra être étendue à tout manquement ultérieur. Le défaut de l'Acheteur de faire respecter l'une des présentes conditions ne constituera en aucune façon une renonciation à ces conditions et n'affectera pas le droit de l'Acheteur d'en imposer ultérieurement le respect.

17.3 Sous-traitance. Le Fournisseur ne pourra, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, sous-traiter, directement ou indirectement, à quelque niveau que ce soit, l'exécution de tout ou partie de la commande. Le Fournisseur répercutera à ses sous-traitants et fournisseurs les exigences applicables de l'Acheteur. En tout état de cause, le Fournisseur demeurera responsable vis-à-vis de l’Acheteur, solidairement avec ses sous-traitants et garantira l'Acheteur contre toute réclamation de ses propres cocontractants et/ou fournisseurs.

17.4 Cession. La commande ne pourra être cédée sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur, à l'exception des cessions à toute filiale, société affiliée de l'une ou l'autre des parties ou entité juridique naissant de la fusion de l'une ou l'autre des parties ou acheteur du fonds de commerce de l'une ou l'autre des parties.

17.5 Maîtrise des informations documentées. Les informations documentées en lien avec la commande exigées par l'Acheteur doivent être conservées pour une durée minimum de 10 ans (sauf spécification de durée de conservation particulière notifiée à la commande ou dans les spécifications attachées).

L’archivage de ces informations documentées doit être maîtrisé pour assurer :

qu'elles sont disponibles et conviennent à leur utilisation lorsque leur accès est nécessaire ;

qu'elles sont convenablement protégées.

Toute élimination d'informations documentées préalablement au terme de la période d’archivage doit faire l'objet d'un accord préalable écrit de l'Acheteur, quelle que soit la durée de conservation stipulée par la commande.

18. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

La loi applicable est celle du pays de l'Acheteur. En cas de différend et en l'absence de règlement amiable, la juridiction compétente sera celle du ressort de la Cour d’Appel de Paris (France). Toutefois, les parties pourront d’un commun accord décider de recourir à un mode alternatif de règlement des différends avant toute saisine du tribunal.

La Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises n'est pas applicable.

19. LANGUE ET TRADUCTION

La version française des présentes conditions générales d’achat prévaut sur leur traduction anglaise.